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あれから２年、ピーターは新聞社へ写真を売り込みながら大学生活を送る一方、スパイダーマンとしてニューヨークの街を守っていた。しかし、愛するメリー・ジェーンとは彼女が舞台女優になったことで少しずつ距離ができ、親友のハリーは亡き父の会社の跡を継ぎつつ仇を取るためスパイダーマンへの復讐に燃えていた。複雑な人間関係に悩みが増すばかりのピーター。そんな時、ハリーの会社のもとで研究を続けていたオットー・オクタビアス /が実験中の事故で怪人ドック・オックとなってしまい、パイダーマンの前に立ちはだかる。
サム・ライミ
